Исключение «мертвых душ» из реестра акционеров
Наличие в реестре АО акционеров, не участвующих в жизни общества, – довольно распространенное явление. Оно особенно характерно для компаний, созданных сразу после распада СССР, в частности, в процессе приватизации. Таких акционеров принято называть «мертвыми душами».
В старых АО некоторых людей уже действительно нет в живых. Однако большинство либо просто не принимает участия в делах компании, либо вообще забыло о своих акциях и праве голоса. При этом, если лицо сменило место жительства, поиски пропавшего акционера обычно не приводят ни к каким результатам.
На протяжении многих лет «мертвые души» доставляли обществам массу неудобств. Например, мажоритарный акционер, желая преобразовать ЗАО в ООО, начинал скупку акций, но из-за нескольких «мертвых душ» не собирал полный пакет. Сложности подстерегали также при одобрении сделок с заинтересованностью, если держатель основного пакета не имел права голоса, а остальные акции числились как раз за отсутствующими акционерами.
Кроме того, возникают и другие проблемы – невозможность внесения вклада в компанию или изменения ее устава, удлинение сроков дополнительной эмиссии, чехарда с выплатой дивидендов и т.д. А если АО собирается привлекать иностранных инвесторов, то те, скорее всего, вообще не поймут, почему часть компании принадлежит лицам, которые даже не интересуются судьбой своих активов.
Следует отметить, что из-за особенностей текущего законодательства обращение в арбитражный суд – это единственная возможность вычеркнуть из числа акционеров «мертвые души», признать принадлежавшие им акции бесхозяйными и вернуть их эмитенту. С точки зрения закона, даже если спорные акции числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью, истец, как эмитент акций, все равно не имеет права самостоятельного распоряжаться ими, поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Таким образом, исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров возможно только на основании решения суда.
Исключение «мертвых душ» из реестра акционеров и объявление принадлежащих им акций бесхозяйными – довольно непростая процедура. Ведь для признания движимых вещей брошенными собственником с последующей передачей права собственности необходимо представить доказательства по одному из пунктов:
- бесхозяйная вещь не имеет собственника;
- собственник вещи неизвестен или отказался от нее.
Важно также доказать, что никто из заинтересованных лиц не воспользовался правом на приобретение брошенного имущества, в данном случае – пакета акций, т.е. не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе анкету зарегистрированного лица.
Тем не менее, при должной квалификации и наличии достаточного юридического опыта можно добиться положительного решения суда и вернуть эмитенту акции, принадлежащие «мертвым душам». Так, в одном из показательных дел (№ А41-56718/17) судебным представителям компании «Юс Либерум», выступавшим на стороне эмитента, удалось признать 719 акций бесхозяйными и обратить их в собственность истца.
Виды и стоимость услуг по представительству в арбитражном суде г. Москвы в 2021 году
| Вид услуги | Стоимость (руб.) |
|---|---|
| Правовая экспертиза документов | от 3 000 |
| Составление претензии, ответа на претензию | от 4 000 |
| Составление искового заявления, отзыва на исковое заявление | от 5 000 |
| Составление апелляционной, кассационной жалоб | от 8 000 |
| Составление иных процессуальных документов (заявлений, ходатайств, жалоб) | от 3 000 |
| Представительство в судах (за 1 заседание) | от 15 000 |
| Ведение дела в суде первой инстанции | от 45 000 |
| Ведение дела в суде апелляционной, кассационной инстанции | от 45 000 |
За более подробной информацией о процедуре исключения «мертвых душ» из числа акционеров, а также для получения БЕСПЛАТНОЙ первичной консультации и экспертизы документов обращайтесь к нашим специалистам по телефону: +7 (495) 642-45-97.
Источник
ЦБ разберется с «мертвыми акционерами» компаний
«Мертвые души» постоянно мешаются, говорит Некторов, например, мажоритарий выкупает акции и хотел бы преобразовать акционерное общество в ООО, но из-за «мертвых акционеров» не может этого сделать. Проблемы могут возникнуть и при одобрении сделок с заинтересованностью, если мажоритарий не может голосовать, а все остальные акции на «мертвых акционерах», указывает Некторов. Не ясно, куда переводить дивиденды таких акционеров, говорит Швырков. В компании есть небольшое число «мертвых акционеров», которые не получают свои дивиденды, но это не проблема, отмечает юрист крупной частной компании: деньги возвращаются и через какое-то время перераспределяются. С «мертвыми акционерами» невозможно внести вклад в компанию, изменить устав, рассказывает начальник управления правовой дирекции «Росгосстрах Банка» Зинаида Егупова: такие решения принимают единогласно все акционеры. Для компаний с «мертвыми душами» удлиняется и срок допэмиссии, говорит она, – на 45 дней.
Предложения о поправках в закон об акционерных обществах Центробанк обсудит в конце августа с экспертным советом по корпоративному управлению. Часть поправок касается акционеров, которых не удается найти. «Ведомости» ознакомились с предложениями регулятора.
«Мертвыми» Центробанк называет акционеров, информации о которых нет или ее недостаточно, чтобы идентифицировать их. Все их акции Центробанк предлагает передавать в доверительное управление фонду по защите прав вкладчиков и акционеров (см. врез). Будет ли это именно фонд, еще не решено, говорит сотрудник Центробанка, возможно, другая организация.
Продать акции управляющий не сможет, а срок управления должен быть длительным, чтобы их владельцы могли объявиться и доказать свои права, пишет Центробанк. Если они этого не сделают, то акции передадут в качестве казначейского пакета самой компании. А если компания государственная – то государству, следует из документа и слов сотрудника Центробанка. Публичное акционерное общество должно будет продать бумаги на рынке, а остальные – предложить акционерам.
Новые правила должны заработать не сразу, говорится в предложениях Центробанка, – акционеров нужно заранее оповестить о будущих механизмах и процедурах.
Предложения действительно подготовлены и направлены экспертам, лаконичен представитель Центробанка, хотя подходы к решению проблемы могут быть разные. Содержание предложений комментировать слишком рано, считает он.
Мертвая проблема живых
«Мертвые акционеры» – вполне живая проблема для бизнеса, говорит партнер NSP Александр Некторов. Обычно доля «мертвых душ» невелика, но в крупных компаниях на них может приходиться до 2–3% акций, отмечает партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.
Проблема особенно актуальна для приватизированных в 90-е компаний – в них доля таких акционеров может быть большой, рассказывает Некторов. Например, в 2007 г. с такими трудностями столкнулся «АвтоВАЗ»: компания меняла схему владения акциями, но владельцы 10% акций одной из «дочек» были неизвестны. Чтобы «мертвые души» не попали в число собственников, компания думала разделить «дочку» на две компании – одна получила бы акции «АвтоВАЗа» и присоединилась бы к нему, другая с «мертвыми душами» – деньги и часть собственности.
С проблемой сталкиваются и крупные публичные компании из-за большого числа мелких акционеров, знает президент Объединения корпоративных юристов Александра Нестеренко. Некоторые компании очень активно разыскивают «мертвых душ», рассказывает директор Deloitte Олег Швырков, особенно приватизированные, где часть акций досталась работникам предприятий. Например, через действующих работников искали актуальные контакты потерянных акционеров, вспоминает он.
Фонд для обманутых
Основная задача фонда – выплачивать компенсации вкладчикам и акционерам, чьи права были нарушены, в том числе пострадавшим от финансовых пирамид. По данным фонда на конец июня 2016 г., более чем 1,4 млн человек получили более 1,9 млрд руб. Из 12 членов совета фонда, согласно информации на его сайте, – четыре сотрудники Центробанка и еще столько же чиновников – представители Минфина, Росимущества и Росфинмониторинга.
И сейчас есть способ решить проблемы, замечает Степанов: когда владелец компании скупил 95% акций, то остальные он может выкупить принудительно. И если часть акционеров в ответ на оферту не указали, куда перевести средства, то деньги за их акции будут ждать своего владельца на депозите нотариуса, объясняет он. Впрочем, могут и не дождаться. Например, в 2011 г. «Металлоинвест» обратился в суд с требованием вернуть ему с депозита деньги, выплаченные пропавшим миноритариям. Компанию поддержал Высший арбитражный суд. Не всем подходит принудительный выкуп, замечает Швырков, для этого нужно довести долю в компании до 95%.
Риски для маленьких
Предложенный Центробанком механизм может решить проблему компаний, считает Егупова, но важно подробно его описать. Иначе возможны злоупотребления, согласен Некторов. Важно правильно определить круг «мертвых акционеров», считает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин, чтобы не распространить механизм и на «спящих» акционеров, которые какое-то время не интересовались инвестицией в компанию, но появятся, если она, например, начнет платить дивиденды.
Поправки могут стать поводом для спора в Конституционном суде, предупреждает Некторов: согласно Конституции, лишить права собственности можно только по решению суда. Статья 55 Конституции позволяет ограничить права для защиты прав других лиц – в данном случае других собственников компании, но такие аргументы, возможно, будут выглядеть неубедительно, рассуждает он. Пострадать могут и сами компании, предупреждает Егупова: нужно четко указать, может ли управляющий вмешиваться в работу компании. Например, ввести закрытый список вопросов, по которым он может голосовать, предлагает она.
Информация о передаче в управление акций должна публиковаться в том числе на сайте эмитента, говорит Некторов, а ждать своего владельца акции должны долго, можно установить срок управления– до 10 лет. Не больше трех лет, не согласна Нестеренко. Полтора-два года достаточно, чтобы «мертвая душа» объявилась, еще более категоричен партнер GBLP Антон Панченков, и даже если человек умер, то в течение этого срока можно вступить в права наследования. Иностранный инвестор вообще не поймет, почему часть компании, которую он хочет купить, принадлежит людям, которые даже не интересуются судьбой своих активов, говорит он.
Исправленная версия. Первоначальный опубликованный вариант можно посмотреть в архиве «Ведомостей» (смарт-версия)
Источник
Избавляемся от «мертвых душ» в акционерном обществе
Можно ли без принудительного выкупа избавить реестр акционеров от тех, кто не проявляет никакого интереса к деятельности компании?
Этим вопросом задаются все, кто столкнулся с проблемой «молчаливых» акционеров, которые только числятся на бумаге. На него с уверенностью можно дать утвердительный ответ. Более того, некоторые уже реализовали данную возможность или приступили к ее реализации.
Как это сделать и чем рискует компания, избавляясь от «мертвых душ»?
Проблема «потерянных» акционеров возникла у акционерных обществ, созданных в процессе приватизации. По прошествии многих лет некоторые акционеры «забыли» о своем статусе: переехали, не оставив нового адреса; умерли и наследники не вступили в наследство и т. п. Порой из 500 акционеров, числящихся в реестре, реально действующими являются не более 10 человек, в руках которых сосредоточен крупный пакет акций. Приобрести же акции у «потерянных» акционеров традиционным путем купли-продажи невозможно.
С 2006 г. законодатель предоставил ОАО возможность принудительно выкупать акции с соблюдением определенной процедуры (глава XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») (далее – Закон № 208-ФЗ). Однако процедура принудительного выкупа длительная и довольно дорогостоящая. А для ЗАО она вообще не предусмотрена. Казалось бы, ситуация безвыходная. Но это только на первый взгляд.
Существует решение проблемы, актуальное для ЗАО и ОАО (используя нынешнюю классификацию – ПАО и АО), которые хотят сэкономить деньги и время.
Речь идет о реорганизации в форме преобразования в ООО. Многие юристы до сих пор понимают преобразование только как смену АО на ООО, т. е. все акционеры АО должны непременно стать участниками ООО. Но это вовсе не так. Причем данная позиция неоднократно и успешно доказана.
Рассмотрим ситуацию: на заре приватизационной кампании в 1992 г. было создано акционерное общество, подавляющее большинство акционеров которого – работники самого предприятия. Со временем состав акционеров сильно изменился. Появились мажоритарии, которые произвели скупку акций. Как правило, ими становились лица, занимавшие в компании руководящие посты. Остальные акционеры соблюдают формальности и приходят в малочисленном составе на собрания акционеров либо потеряли интерес к участию в них. Порой кто-либо из акционеров находится в оппозиции к действующему руководству, но имеющийся пакет акций не позволяет ему существенно влиять на результаты голосования.
Допустим, что у АО есть такой акционер, а также десятки умерших и «потерянных» акционеров. Общество постоянно получает от противоборствующего одиночки запросы на предоставление информации и документов, он жалуется в контролирующие органы и обращается в суд. Активист готов продать принадлежащие ему акции, но по явно завышенной цене и общается с представителями общества и другими акционерами только через своих юристов.
Общество решило воспользоваться предоставленным законом способом реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Как полагается, проведена рыночная оценка акций, заседание совета директоров, общее собрание акционеров. На собрании приняты решения:
· о реорганизации АО в ООО;
· порядке и условиях обмена акций АО на доли в уставном капитале;
· уставном капитале общества;
· размере и номинальной стоимости долей участников общества;
· утверждении учредительных документов и передаточного акта.
По условиям реорганизации, которые были утверждены советом директоров общества и доведены до сведения его акционеров, в состав участников создаваемого общества могли войти акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. Голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании приобретали право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Противоборствующий акционер был своевременно ознакомлен с условиями реорганизации, но голосовал против упомянутого решения. Согласно решению собрания общества выкуп акций производился по номинальной стоимости за акцию. Но акционер отказался продавать акции на предложенных условиях и предлагал выкупить их в 50 раз дороже. Таким образом, он не воспользовался предоставленным ему правом требования выкупа обществом акций.
В состав участников ООО, возникшего после преобразования, акционер не вошел, его акции не были внесены в уставный капитал, договор о создании общества ему на подписание не представлялся. Усмотрев в этом нарушение своих прав, он обратился в суд с иском, где, в частности, требовал:
· восстановить его права как акционера путем включения в состав участников образованного ООО, т. к. в АО он владел акциями, а после преобразования был лишен своей собственности;
· либо выплатить ему стоимость акций из расчета в 50 раз больше той цены, которую предлагало общество на этапе выкупа, что составило около 1 млн.руб.;
· компенсацию морального вреда в размере 5 млн руб.
Однако суды, вплоть до ВАС РФ (см. Определение ВАС РФ от 18.02.2008 № 1330/08), пришли к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением собрания акционеров и принятыми на его основе решениями налоговой инспекции.
Как такое возможно и что об этом сказано в законе
Прежде всего необходимо проанализировать нормативно-правовое обоснование правомерности данной процедуры. Основной смысл изменения состава акционеров при преобразовании состоит в том, что в состав участников ООО после преобразования АО войдут только те, кто проголосует за по вопросу о реорганизации. А те акционеры, которые не примут участия в голосовании или выскажутся против, в ООО не попадут.
При таких формах реорганизации, как выделение или разделение, закон указывает, что «каждый акционер, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения (выделения) общества» (ст. 18–19 Закона № 208-ФЗ). Принципиально важно, что эта обязанность отсутствует в нормах, касающихся реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). В специальных нормах содержатся положения о том, во что может преобразоваться АО и какие решения при этом должны быть приняты (ст. 20 Закона № 208-ФЗ). В отличие от других форм реорганизации, законодатель не уточнил, что должно произойти с акциями акционера, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании. Запрета на изменение состава участников при преобразовании (как для других форм реорганизации) нет ни в ГК РФ, ни в Законе № 208-ФЗ. Следуя принципу гражданского законодательства «в отсутствие запрета действие разрешено», если законом не запрещено изменение состава участников при преобразовании (в частности, в отношении тех, кто не голосовал или голосовал против), то такое изменение возможно.
К тому же, если акционер голосует против реорганизации в ООО, то это не что иное, как выражение его воли на то, что он не хочет быть в составе ООО, если такая реорганизация будет осуществлена. А основой создания корпоративного сообщества является прежде всего добровольное согласие лиц на совместное участие в бизнесе.
Как было отмечено выше, на общем собрании акционеров, где принимается решение о реорганизации, должны быть определены порядок и условия преобразования. Законодатель не предъявляет каких-либо требований к содержанию данных «порядка и условий». Как правило, в нем описывается порядок действий общества при проведении процедуры преобразования и регистрации.
Для изучаемого варианта изменения состава акционеров/участников условие о том, что в состав участников ООО войдут только акционеры, проголосовавшие за реорганизацию, необходимо указать именно в условиях преобразования.
Аргументы и контраргументы
Противники предлагаемого способа избавления от умерших акционеров и тех, кто «позабыл» о своих обязанностях владельца акций, ссылаются на ст. 35 Конституции РФ, согласно которой право частной собственности охраняется законом, никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Норма также закрепляет, что принудительное отчуждение имущества для государственных нужд производится только при условии предварительного и равноценного возмещения.
Хороший контраргумент. Однако все знают о законодательно установленной возможности принудительного приобретения акций у миноритарных акционеров, составляющих в совокупности менее 5% уставного капитала. В качестве эквивалента акциям им предлагаются денежные средства, сумма которых определяется исходя из рыночной стоимости акций. При преобразовании акционерам предлагается аналогичный эквивалент. Разница лишь в том, что при принудительном выкупе акционер вправе обратиться за денежными средствами в течение трех лет, а при преобразовании – в течение 45 дней.
Напомним, что в ст. 75, 76 Закона № 208-ФЗ предусматривается, что общество обязано выкупить у акционера акции по цене не ниже рыночной, если он предъявит такое требование в течение 45 дней после проведения собрания акционеров, на котором принято решение о реорганизации. Это относится к любым формам реорганизации.
Все акционеры преобразуемого общества должны быть уведомлены о правах, гарантированных ст. 75, 76 Закона № 208-ФЗ. Если акционер проголосует против решения о реорганизации, он может воспользоваться правом на выкуп. Обязать его воспользоваться этим правом нельзя. Следовательно, если акционер, зная об этом своем праве, не воспользуется им, можно говорить, что он сознательно согласился на те последствия, которые для него наступят.
Что касается «потерянных» акционеров, то, на наш взгляд, необходимо руководствоваться следующим. Статус акционера предполагает не только наличие определенных прав (на получение дивидендов, выдвижение кандидатов и т. п.), но и наложение определенного рода обязанностей. Лица, добровольно отрешившиеся от выполнения возложенных на них особым статусом акционера обязанностей, по сути, предлагают со своего молчаливого согласия иным лицам решать судьбу компании. Акционеры, «позабывшие» о своем статусе, сознательно допускают наступление негативных для себя последствий или относятся к ним безразлично. Значит, они (а не общество) и несут риск наступления негативных для них последствий.
В пользу возможности такого преобразования, при котором исключаются акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании, также служат изменения в п. 5 ст. 58 ГК РФ, допускающие правопреемство при реорганизации юридических лиц. Следует обратить внимание, что для преобразования законодатель предусмотрел возможность изменения прав и обязанностей в отношении акционеров: «…при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией». Таким образом, рушится аргумент противников изменения состава акционеров при преобразовании о том, что все права и обязательства АО должны при преобразовании перейти в ООО в неизменном виде.
В качестве контраргумента можно заявить, что п. 5 ст. 58 ГК РФ гласит об изменениях прав и обязательств акционеров, которые связаны с нормами ст. 75, 76 Закона № 208-ФЗ. Согласно данным статьям акционер вправе обратиться с требованием выкупа у него акций. Выкупленные обществом акции поступают в распоряжение самого общества. Таким образом, есть основания предположить, что при преобразовании происходит изменение прав и обязанностей в отношении участников, изменение состава которых вызвано реорганизацией.
С этим утверждением можно было бы согласиться, если бы не одно обстоятельство. Статья 58 ГК РФ, помимо п. 5, содержит нормы о правопреемстве по иным формам реорганизации (слияние, присоединение, разделение и выделение). Ни в одной из них не говорится об изменении прав и обязанностей в отношении участников, хотя положения ст. 75, 76 Закона № 208-ФЗ относятся ко всем формам реорганизации. Почему в таком случае законодатель определил возможность изменения прав и обязанностей в отношении участников только для преобразования? Вероятно, потому, что изменение состава акционеров описанным выше способом правомерно.
Полагаем, что если при принятии решения о преобразовании указать условие, что акционер, не участвовавший в голосовании по вопросу о реорганизации общества или голосовавший против, не станет участником создаваемого ООО. Следовательно, умерший акционер, наследники которого не вступили в права наследования, или «потерянный» акционер, который давно забыл о своем статусе в АО, в состав участников нового ООО не войдет. Ярким подтверждением этой позиции служит судебная практика Московского округа (Определение ВАС РФ от 18.02.2008 № 1330/0, Постановление ФАС Московского округа от 29.11.2012 № А40-77866/10-134-596).
С вещами на выход
Однако практика показывает, что проблема несколько шире, чем избавление реестра акционеров от «потерянных» и умерших. Распространена ситуация, когда в АО есть акционеры, недовольные действующим курсом компании и активно голосующие против любых решений.
«Спорщики» игнорируют сообщения о проведении внеочередного собрания акционеров (не являются на него), пропускают срок для представления требования о выкупе акций по рыночной стоимости. Документы же о преобразовании общества проходят регистрацию в ИФНС, а срок для обжалования решения собрания уже пропущен. В результате среди участников нового общества нет «спорящих» акционеров, а также тех, кто «забыл» о необходимости своего участия в деятельности компании. Таким образом, реорганизация в форме преобразования позволит избавить реестр не только от «потерянных» акционеров, но и в некоторых случаях от «спорящих».
Стоит отметить, что к настоящему времени ни по одной из компаний, где было проведено или осуществляется сопровождение проекта по преобразованию, нет судебного спора. А значит, нет и судебной оценки данной схемы избавления реестра от «потеряшек».
Вернуть на круги своя
Если предположить негативное развитие ситуации и возможность того, что судебная практика других округов будет иной, чем в Московском округе, то необходимо знать следующее.
1. С требованием о признании решения о реорганизации вправе обратиться акционер, а также иные лица, не являющиеся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом, не позднее трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате нее юрлица, а также не служит основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юрлицом.
3. Акционер, оспоривший решение, не станет участником ООО, он будет лишь вправе потребовать возмещения убытков, которое, как представляется, может быть равно рыночной стоимости его акций.
Таким образом, стать участником созданного ООО акционер не сможет, а «вернуть» акционерное общество он также будет не вправе.
«Вернуть» общество, которое было до реорганизации (т. е. АО), а также восстановить владение долями в уставном капитале в той пропорции, которая была до преобразования, возможно только при наличии условий, указанных в ст. 60.2 ГК РФ для признания реорганизации несостоявшейся:
· решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;
· для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, представлены документы, содержащие заведомо недостоверные данные о реорганизации.
В этой связи можно говорить о законодательном закреплении такого способа защиты права, как восстановление корпоративного контроля, введенного в судебную практику ВАС РФ еще в 2008 г. Причем в силу прямого указания ст. 60.1 ГК РФ даже признание решения о реорганизации недействительным не повлечет ликвидации ООО, признания недействительными его сделок и возвращения АО с долей участия «исключенного» акционера.
Анализ судебной практики по делам, предметом спора в которых было восстановление корпоративных прав, показал многообразие вариантов лишения прав на акции/доли. Но объединяло их наличие одного важного условия – лишение контроля было незаконным. Это означает, что восстановление корпоративного контроля возможно только при неправомерных действиях другой стороны. В рассматриваемом способе преобразования все действия, как уже неоднократно подчеркивалось, соответствуют нормам законодательства. В связи с этим при четком соблюдении установленного порядка принятия решения о преобразовании отсутствует компонент незаконности лишения права. Следовательно, отсутствуют и правовые основания для заявления требования о восстановлении корпоративного контроля.
Предлагаемый в настоящей статье вариант изменения состава акционеров/участников общества был неоднократно успешно применен в практике компании LA`consulting. На протяжении более трех лет осуществлены проекты для акционерных обществ УрФО, ХМАО, ДФО, Московского региона и Республики Татарстан.
Опубликовано: журнал «Корпоративный юрист», № 11/ 2015
Источник